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  2010年12月15日,广州的香雪制药(300147)登陆创业板,就在下个月部分限售的香雪制药股权即将解禁前夜,11月15日晚间,地处广东江门新会的上市公司美达股份(000782)一份诉讼公告,将一个最新市值涉及近9000万元的香雪制药股权归属问题摆上了台面。涉案的被告之一——香雪制药现第七大股东——广东通用数字投资咨询有限公司(下简称“通用数字”)称,目前持有的648万股香雪制药是代客户IDG Technology Venture Investments,LP(下简称“IDG”)所有,因此,尽管美达股份持有通用数字40%的股权,也不能划拨权益给美达股份;而香雪制药则对新快报明确,“(通用数字)不存在代持情况”。

  究竟香雪制药是通用数字自身所有,还是替其控股股东广东太平洋(601099)技术创业有限公司(下简称“太平洋技术”)的股东IDG代持?

  新快报记者连日来对涉案四方——美达股份、通用数字、太平洋技术及香雪制药展开调查,试图通过层层追究,还原事实真相。

  1 美达股份怒告通用数字

  美达股份11月15日晚间的公告显示,成立于1999年10月的通用数字目前有两位股东,太平洋技术持有60%,美达股份则持有40%。

  2000年12月,通用数字通过受让持有180万股香雪股份,而今该部分股权经过分配转增,已变为648万股,占香雪制药总股本的2.63%。12月15日将是香雪制药上市满一年,6921万股限售股面临解禁,其中就包含通用数字的这648万股。以目前最新股价计算,市值已近9000万元。

  美达股份表示,作为通用数字的股东之一,其有权享有648万股的40%对应权益(注:按对应股权权益约为3500万元),并已在今年8月19日向通用数字发出《关于要求处置香雪制药股份的函》,要求通用数字适当处置所持香雪制药股份。但10天后的8月29日,通用数字《回函》称,其所持香雪制药股份系代客户IDG持有,该股份对应全部权益归客户所有,故拒绝美达股份的要求。

  对于通用数字的回函,美达股份称“通用数字之行为已经严重危及本公司财产(间接所持香雪制药股份权益)安全,根据《侵权责任法》第21条之规定,本公司有权请求通用数字承担停止侵害的侵权责任。”

  据悉,太平洋技术系通用数字控股股东,同时IDG系太平洋技术之股东。所以,美达股份的诉讼也将太平洋技术一并告上法庭,称“现太平洋技术滥用其控股股东权利,试图侵占通用数字所持香雪制药股份权益归 IDG Technology Venture Investments,LP所有,损害了本公 司(其他股东)利益,应当停止侵权行为。”

  2 香雪制药否认“代持门”

  解析美达股份的这份公告,其实矛盾的焦点就在于究竟这648万股的香雪制药股权是归属于通用数字自身,还是替客户IDG代持。

  11月17日,香雪制药证券部经理龚晏对新快报表示,“我们在2010年准备上市时,全体股东均对自身持有股份做出过书面承诺,表示不存在为他人代持的情况,而这些情况在提交给证监会的申报材料中都含有。”

  事实上,“股权清晰”早已成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。新快报记者随后翻查中国证监会的相关文件,《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定:“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”因此目前,上市公司的控股股东需要披露到自然人,且不允许代持。

  那么根据法规的规定以及眼下香雪制药的陈述,通用数字不应存在替客户代持现象。

  如果通用数字不应存在替客户代持现象,那么美达股份就可以享用所对应的40%股权带来的收益。

  3 香雪制药之外的朗玛信息

  648万股的香雪制药代持疑云尚未消除,新快报记者在调查中却又了解到,其实通用数字近年来在资本市场斩获不小,除了投资香雪制药有望获取超10倍的投资收益外,在即将上市的朗玛信息上,通用数字早已获益退出。

  已在10月28日过会的朗玛信息的招股说明书显示,早在2001年2月12日,经朗玛信息股东会决议通过,公司控制人王伟将其持有的占朗玛信息注册资本20%的出资以10万元转让给通用数字;同时,通用数字另出资817万元计入朗玛信息的资本公积,由朗玛信息全体股东按股权比例享有。

  2004年朗玛信息旗下项目郎玛UC作价约2500万美元出售给新浪公司,根据朗玛信息招股说明书显示,IDG(通过境内控股公司通用数字)获得收益500万美元,相对于2001年通用数字投资成本827万元人民币(约100万美元),IDG已全额收回了该次的投资成本并实现了巨额的投资收益。

  而到了2010年4月12日,通用数字将其持有的占朗玛信息注册资本10%和10%的出资以1500万元转回给王伟等,转让价格约为2001年2月通用数字受让该20%出资的2倍。

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  通用数字持股成本仅0.8元

  2000年12月,昆仑工贸将所持香雪制药180万股股份,以每股2.9元转让给通用数字。2007年,经过送转股,通用数字所持股份数量增至324万股。香雪制药上市后,于今年5月实施10转10的分配方案,通用数字所持股份相应增至648万股。据此计算,不算现金分红,通用数字所持香雪制药股份的成本约0.8元。

  4 通用数字真的年年亏?

  按理说,通用数字屡屡投资成功,作为占40%股权的重要股东美达股份早就可以分得一杯羹了,但新快报记者在翻阅了美达股份近10年的报表后发现,历年报表中均显示此笔对通用数字的投资一直处于亏损状态。

  2001年美达股份的年报显示,通用数字亏损15.4万元,而当年正是IDG通过境内公司通用数字投资郎玛信息之时。即使在2004年,IDG通过通用数字获得出售郎玛UC巨额回报之时,当年美达股份的年报依然显示,通用数字亏了21.57万元。

  而美达股份最新的2010年报显示,通用数字年度盈利为147.36万元,按40%的比例,美达股份的投资相应增加了58.94万元,长期投资余额从2009年末的292.04万元变为350.98万元,但还是没有回到最初投资的400万元。

  谜团未解蹊跷又现

  据新快报记者的初步调查,发现有如下两个疑问,

  1 投资资金从何而来?

  IDG(国际数据集团)是第一家进入中国的美国技术信息服务公司。作为一家外国风险投资公司,其通过控股太平洋技术再控股通用数字,在中国证券市场获得巨大收益。如果通用数字仅是其风投的一个平台,那么作为外资,其2001年投资朗玛信息的827万元,2000年投资香雪制药的约522万元,这些资金在进入中国时是通过什么渠道,有无外汇进出登记?

  2 为何只能分担亏损不能共享收益?

  不管IDG的背景如何,其资金渠道如何,通用数字毕竟是一个在工商部门合法登记的公司,理应有必要的公司章程和运作以及利益分配规则。为何持有60%股权的一方股东可以获得巨大收益,而持有另外40%股权的美达股份却始终无法分得一杯羹呢?

  在问及2000年入股香雪制药时,通用数字是否有召开过相关会议、投资额又究竟是谁出资的问题时,美达股份相关人士对新快报表示,直到香雪制药2010年上市,他们才知道通用数字投资了香雪制药。同时,代表美达股份出任通用数字董事的人士表示,近几年基本没有接到召开董事会的通知。而代理美达股份诉讼的周律师则对新快报明确表示:“对通用数字代持香雪制药股权持否定态度。”

  美达股份被蒙在鼓里的究竟还有多少事?诸多疑问正待太平洋技术和通用数字来解答。

  就在新快报记者连日对太平洋技术和通用数字展开的调查中,又遇到了一串蹊跷之事。太平洋技术和通用数字究竟是两家怎样的企业,具有怎样的背景,请关注新快报《赚钱》的后续报道。

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